企业减资需要注意哪些法律和税务问题？

问题解答

公司减资往往伴随着业务的发展而作相应的调整，很多老板在深圳注册公司时写的注册资金与实际业务不符合的时候，后期就会通过减资的方式调整。

公司减资，是指公司由于某种情况或者需要，依照法定条件和程序，减少公司资本总额的行为。

1.《中华人民共和国公司法》规定：

1、第一百七十七条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2、第一百七十九条，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

2.减资流程

1、作出减资的股东会决议或者决定

2、修改公司章程

3、办理前置审批（如有），商务局、国资委等。

4、编制资产负债表和财产清单

5、通知债权人和对外公告：公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

6、清偿债务或提供担保：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

7、办理工商变更登记：公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记、公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况、办理工商变更登记。

3.个人股东税务处理

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）：

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

根据上述规定，个人股东对被投资企业减资取得的资产，超出原出资额的部分，按“财产转让所得”，适用20%的税率来计算缴纳个人所得税，原出资额部分不缴纳个人所得税。

4.企业股东税务处理

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）：五、投资企业撤回或减少投资的税务处理，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；

相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

根据上述规定，企业股东对被投资企业减资取得的资产，原出资额部分不缴纳企业所得税；

超出原出资额的部分中，被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积部分按照股息红利所得确认收入，其余部分按“财产转让所得”确认收入。

5.被投资企业税会处理

1、税务处理

（1）如果被投资企业用货币资金支付股东减资对价的，无须进行税务处理。

（2）如果被投资企业，用自己的非货币性资产作为股东减资的支付对价的，应视同被投资企业将非货币性资产销售给股东，需要按照资产的公允价值确认收入。

2、会计处理

借：实收资本

贷：银行存款(非货币性资产/固定资产清理等)

资产视同销售涉及的增值税、附加等应贷记：应交税费-增值税（附加）。

深圳财务代理利是点评：

1、公司减资的法律流程较为复杂，需要报纸公告等程序，主要是为了保障债权人的利益。

2、减资后股东得到的相当于原出资部分，股东不纳税。

3、减资后股东得到的超出原出资部分，需要缴纳所得税，企业股东和个人股东有不同的税务处理。

4、被投资人如果以非货币资产作为减资对价的，需要视同销售缴纳增值税。

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